STATUTO

TITOLO I

Denominazione, sede, oggetto e durata della Società

Articolo 1 Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "Immobiliare Sede Dottori Commercialisti di Milano S.p.A." o, in forma abbreviata, "Immobiliare Sede S.p.A".

Articolo 2 Sede

La Società ha sede in Milano. E' compito dell'assemblea dei soci trasferire la sede sociale, con assemblea ordinaria se nell'ambito comunale, ovvero del Consiglio di Amministrazione ai sensi art. 16.

Articolo 3 Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) La gestione in qualsiasi forma dei beni immobili di proprietà sociale al fine di fornire servizi locativi di qualsiasi natura e tipo, da destinarsi in via prioritaria, anche quale sede, agli organi di categoria, anche non istituzionali purché ad essi possano iscriversi i Dottori Commercialisti di Milano, e così tra questi l'Ordine, la Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano, l'Associazione Italiana Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, Sezione di Milano e, in subordine le analoghe associazioni nazionali, e/o di altri liberi professionisti, ed infine ad altri soggetti.

b) La società potrà altresì acquistare, permutare, vendere i beni sociali, provvedere alla loro manutenzione e/o trasformazione per il loro miglior uso, porre in essere tutte le operazioni ad essi connesse che l'organo amministrativo dovesse ritenere utili o opportune per il miglior raggiungimento dei fini indicati al precedente punto a).

c) La società potrà altresì assumere, in via strumentale, partecipazioni in altre società o enti italiani o stranieri operanti nel settore immobiliare, o in quello delle libere professioni, anche al fine di poter prestare servizi di tipo locativo in qualsiasi forma, alla categoria professionale dei Dottori Commercialisti.

d) La società potrà altresì compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria, commerciale, anche in settori diversi da quanto indicato alle lettere precedenti, ritenute utili o opportune, con esclusione – in ogni caso – dell'esercizio di attività professionali regolamentate e dell'esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività riservate per legge a intermediari bancari e/o finanziari e ad altre categorie di soggetti.

Articolo 4 Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

TITOLO II

Capitale sociale soci e azioni

Articolo 5 Capitale Sociale

Il capitale sociale è di euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero), rappresentato da 400.000 (quattrocentomila) azioni da nominali euro 0,26 (zero virgola ventisei) cadauna.

Il capitale sociale di euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) è stato interamente sottoscritto e versato.

Articolo 6 Soci

Possono essere soci della società coloro che siano in possesso di uno dei seguenti requisiti:

a) Abbiano conseguito l'iscrizione nell'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano entro il 30 giugno 2005 in forza del D.P.R. 27 ottobre 1953 n. 1067, avendo superato lo specifico esame di stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

b) Abbiano conseguito l'iscrizione nell'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano in data successiva al 30 giugno 2005 avendo superato lo specifico esame di stato previsto dal D.Lgs. 139 del 28 giugno 2005.

c) Soggetti diversi dalle persone fisiche che siano istituzioni culturali, assistenziali o previdenziali riferibili ai soggetti di cui al precedente punto a), ovvero all'allora Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano costituito ai sensi del D.P.R. 27 ottobre 1953 n. 1067.

Rientrano altresì tra tali soggetti la Fondazione Dottori Commercialisti Luigi Martino e la Cassa Nazionale di Previdenza dei Dottori Commercialisti di cui alla Legge 29 gennaio 1986 n. 21.

d) Abbiano acquisito le azioni della società da uno dei soggetti indicati nei precedenti punti a) e b) o da un loro dante causa e non abbiano personalmente i requisiti di cui ai precedenti punti a) e b).

Ai soci di cui ai precedenti punti a), b), c) spettano tutti i diritti connessi allo status di socio ad eccezione dell'elettorato passivo per i soci di cui al punto c), mentre ai soci di cui al precedente punto d), spettano solo ed esclusivamente i diritti patrimoniali con le ulteriori limitazioni di cui ai successivi articoli 11 e 12, con esclusione in ogni caso del diritto di voto sia attivo che passivo, ai sensi dell'art. 2351 comma 2 c.c., sempre che erede o donatario non risultino avere conseguito l'iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano ai sensi dei precedenti punti a), b).

Il domicilio del socio in tutti i rapporti con le società è quello risultante a libro soci. Per la sola ipotesi in cui il socio non fosse più reperibile a tale indirizzo, con il semplice fatto di acquisire lo status di socio egli elegge domicilio presso la società.

Articolo 7 Azioni

Le azioni sono indivisibili. Tutte le azioni sono provviste dei diritti patrimoniali, ma godono di diversi diritti di elettorato attivo e passivo in funzione della diversa condizione non meramente potestativa di cui al precedente art. 6. In ogni caso il valore delle azioni per le quali il voto non può essere esercitato non può eccedere la metà del capitale sociale.

Il trasferimento di azioni, a qualunque titolo, a soggetti diversi da quelli indicati al precedente articolo 6 lettere a), b) e c) soggiace al mero gradimento dell'Organo Amministrativo. In caso di diniego di gradimento al socio che intende trasferire le azioni spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2355-bis comma 2 c.c.

Articolo 8

In caso di aumento del capitale sociale, i soci hanno diritto di sottoscrivere e di ricevere, in misura proporzionale, solo azioni di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni già possedute.

TITOLO III

Assemblee e diritto di recesso - esclusione

Articolo 9 Assemblee

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Sia l'assemblea ordinaria che l'assemblea straordinaria delibera con le presenze e le maggioranze di legge, determinate con riferimento ai diritti dei soci di cui al precedente articolo 6 e secondo le differenti delibere da assumere.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni con tipologie analoghe e quelle già in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di eventuali assemblee speciali.

L'Assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo nel Comune ove la società ha sede, o altrove purché in Italia, mediante pubblicazione dell'avviso sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 ore", entro i termini di legge.

L'Assemblea può altresì essere convocata mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

Nell'avviso devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora della adunanza e l'elenco delle materie da trattare, e così per l'eventuale seconda convocazione qualora prevista.

I soci che intendono partecipare all'Assemblea e che non risultassero già essere iscritti a libro soci dovranno, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea, depositare presso la sede sociale o presso gli intermediari autorizzati indicati nell'avviso di convocazione i propri titoli azionari comprovanti il loro diritto mediante una serie continua di girate ovvero, in caso di loro dematerializzazione, devono presentare idonea certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato, previamente comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile e con preavviso di cinque giorni.

Ogni azione dà diritto ad un voto nel rispetto di quanto indicato al precedente articolo 6. E' ammessa la possibilità di delega, purché a favore di un socio avente gli stessi diritti del delegante e in misura non superiore a 5 (cinque) deleghe per delegato.

Le riunioni assembleari potranno essere tenute anche tramite ausili tecnici con collegamento a distanza qualora ciò sia consentito, e con le modalità eventualmente previste, da specifiche norme.

Articolo 10

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in assenza dal vice Presidente più anziano d'età o, in mancanza, dalla persona designata a maggioranza dei presenti.

L'Assemblea provvede inoltre a nominare a maggioranza dei presenti un Segretario anche non socio.

Il Presidente dell'Assemblea adempie ai compiti ed esercita i poteri previsti dalla legge.

Articolo 11 Recesso - Esclusione

I soci potranno recedere dalla società solo nei casi inderogabili previsti dalla legge.

E' pertanto escluso il diritto di recesso nei casi di proroga del termine e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Il socio che si venga a trovare per qualsiasi ragione nella situazione di cui all'articolo 6 lettera d) può richiedere all'Organo Amministrativo il recesso nel termine di cui all'art. 2437 bis 1° comma, calcolato dal momento in cui si è reso noto il fatto che abilita tale richiesta, e per l'intera partecipazione dal medesimo posseduta nella società con lettera raccomandata A.R. ovvero Pec o altra comunicazione che consenta la verifica dell'avvenuto ricevimento.

L'Organo Amministrativo dovrà esprimersi sulla richiesta nel termine di 90 (novanta) giorni dalla ricezione accettando la richiesta di recesso ed indicando le modalità per darvi materiale esecuzione, ovvero negandola con giudizio motivato.

In caso di accoglimento della richiesta il valore delle azioni dovrà essere determinato ai sensi del successivo art. 12, e il pagamento dovrà avvenire entro sei mesi dalla comunicazione del valore delle azioni per le quali è stato chiesto ed ottenuto il recesso.

Il socio che si venga a trovare nella situazione di cui all'art. 6 lettera d) e non abbia richiesto - ricorrendone il caso – il recesso ai sensi dei commi precedenti può essere escluso dalla società purchè per l'intera partecipazione dal medesimo posseduta, con delibera assunta dalla Assemblea dei Soci su proposta dell'Organo Amministrativo ex art. 2287 c.c..

In tal caso spetta al socio escluso la liquidazione delle sue azioni in base al patrimonio netto della società risultante dall'ultimo bilancio regolarmente approvato prima della delibera di esclusione.

E' sempre in facoltà del richiedente il recesso di ritirare la richiesta, entro 90 (novanta) giorni dalla ricezione dell'accettazione della richiesta di recesso qualora egli intenda cedere e di fatto ceda l'intera propria partecipazione ad un soggetto che possieda i requisiti di cui all'art. 6 – lettera a), b), c). Analoga facoltà di cessione delle proprie azioni alle medesime condizioni spetta al socio per il quale l'assemblea abbia deliberato l'esclusione, purché tale facoltà venga esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla comunicazione della delibera di esclusione. E' comunque sempre in facoltà dell'Organo Amministrativo indicare un soggetto avente i requisiti di cui all'art. 6 – lettere a) b) c) il quale intenda acquisire le azioni per le quali è stato richiesto il recesso o deliberata l'esclusione, ovvero proporne l'acquisito da parte della società quali azioni proprie ex art. 2357 e 2357 1° comma, e il richiedente il recesso, e così il soggetto per il quale è stata deliberata l'esclusione, non potrà in tal caso rifiutare la cessione qualora il prezzo offerto sia non inferiore al valore di recesso determinato ai sensi dell'articolo 12 del presente statuto, ovvero al valore di esclusione di cui al presente articolo.

In caso di valido esercizio del diritto di recesso da parte di un socio, qualora gli Amministratori debbano procedere, ai sensi di legge, al collocamento delle azioni presso terzi, il collocamento dovrà avere luogo entro un termine non superiore a 180 (centoottanta) giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio dell'offerta in opzione delle azioni del socio recedente ai soci non recedenti.

Articolo 12 Valutazione

L'Organo Amministrativo deve procedere alla determinazione del valore da attribuire ad ogni azione in ipotesi di recesso ogni qual volta presenti per l'approvazione all'Assemblea dei Soci il bilancio annuale, ovvero un bilancio di periodo redatto con i medesimi criteri.

La determinazione del valore delle azioni ai fini del recesso deve avvenire con le seguenti modalità.

Il valore delle azioni deve essere determinato secondo il prudente apprezzamento, ma con l'applicazione del metodo patrimoniale puro, tenendo conto dei valori di mercato per i beni immobili e del valore di realizzo atteso per gli altri valori attivi e passivi, anche se non iscritti in bilancio purché esistenti. Ne consegue, di massima, e stante la natura dell'oggetto sociale, l'esclusione del valore di avviamento.

Con riferimento alle plusvalenze e alle minusvalenze si dovrà tener conto anche dell'effetto fiscale il valore delle azioni così acquisito potrà essere ridotto a titolo cautelativo e precauzionale ma in misura non superiore al 5% (cinque per cento).

La valutazione fornita dall'Organo Amministrativo dovrà essere comunicata all'Assemblea dei Soci che approva il bilancio, la quale dovrà esprimersi in merito con apposita delibera.

Il valore delle azioni così determinato per l'ipotesi di recesso resta valido sino alla successiva delibera assembleare che rideterminerà detto valore e troverà applicazione per tutte le richieste presentate prima di tale successiva delibera.

TITOLO IV

Amministrazione

Articolo 13

La società è amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, secondo quanto deciderà l'Assemblea ordinaria al momento della nomina, la quale provvederà altresì a determinarne il numero.

Articolo 14

L'Amministratore Unico, ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere scelti e nominati solo tra i soci di cui al precedente art. 6 lettera a) e b), durano in carica per un periodo variabile da uno a tre esercizi a scelta dell'Assemblea e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvederà alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora, per qualsiasi causa, il numero degli Amministratori nominati dall'Assemblea venisse ridotto a meno della metà, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà essere convocata d'urgenza l'Assemblea per procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Articolo 15

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il Presidente ed eventualmente uno o più vice Presidenti, salvo che vi abbia già provveduto l'Assemblea, e può pure nominare un Segretario.

Articolo 16

All'Amministratore Unico, e così al Consiglio di Amministrazione, spettano tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società.

Al Consiglio di Amministrazione sono altresì attribuiti tutti i poteri che per legge possano, mediante previsione statutaria essere attribuiti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi il potere di deliberare fusioni per incorporazione di società interamente possedute o di società possedute in misura non inferiore al novanta per cento, il potere di istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici di rappresentanza e dipendenze sia in Italia sia all'estero, il potere di indicare quale o quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della società, il potere di deliberare la riduzione del capitale in caso di recesso o di esclusione del socio, il potere di deliberare eventuali adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il potere di deliberare il trasferimento della sede sociale purché all'interno del territorio comunale, nonché eventuali altri poteri che future norme di legge consentano di delegare al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione potrà, nei limiti consentiti dalla legge, delegare quei poteri che riterrà opportuni per la gestione della società e la rappresentanza di essa con potere di firma a uno o più dei propri membri, con la qualifica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare parte delle proprie attribuzioni, con i connessi poteri di rappresentanza, a un Comitato Esecutivo, che, nel caso in cui sia istituito, delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei propri componenti.

Articolo 18

Gli organi delegati adempiono ai compiti previsti dalla legge. La periodicità delle relazioni, previste per legge, da parte degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dovrà essere almeno semestrale.

Articolo 19

La rappresentanza generale della società con potere di firma di fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore Unico, ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza della Società è inoltre conferita agli Amministratori Delegati, nell'ambito dei poteri loro attribuiti.

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le volte che il Presidente ritenga opportuno convocarlo, e deve essere convocato anche quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione ovvero da almeno due Sindaci Effettivi.

Esso può riunirsi presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche in videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti gli aventi diritto, sia Consiglieri che Sindaci, possano parteciparvi, possano essere identificati, e sia loro consentito di seguire la riunione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di avere contezza di eventuali documenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Le convocazioni si fanno per lettera raccomandata inviata al domicilio dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, spedita almeno otto giorni prima, ovvero per posta elettronica certificata a altro strumento informativo che consente di verificare la ricezione nonchè in caso di urgenza, mediante telegramma o per telefax o per posta elettronica certificata trasmessi almeno due giorni prima di quello dell’adunanza.

Le sedute sono presiedute dal Presidente, in caso di sua assenza dal vice Presidente più anziano d'età, o in mancanza da altro membro del Consiglio di Amministrazione designato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Articolo 21

Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Le deliberazioni sono valide anche in difetto di previa convocazione del Consiglio di Amministrazione se sono presenti tutti i Consiglieri di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale.

Le sedute e le delibere del Consiglio di Amministrazione sono altresì valide allorché sia presente la maggioranza dei Consiglieri e dei Sindaci e consti la rinuncia ai termini di convocazione da parte degli assenti che si siano dichiarati altresì edotti in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti non astenuti; in caso di parità prevale il voto del Presidente della seduta.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno fatte constare mediante verbale steso sull'apposito libro e firmato dal Presidente della seduta e dal Segretario.

Articolo 22

Le cariche sociali di Amministratore Unico, ovvero di componente il Consiglio di Amministrazione sono a titolo gratuito. Agli amministratori compete il solo rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

TITOLO V

Collegio sindacale e Revisore Legale

Articolo 23

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale è nominato e opera secondo le disposizioni di cui all’articolo 2397 e seguenti codice civile.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 20 del presente Statuto.

Articolo 24

Il controllo legale dei conti è esercitato da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

In tutti i casi in cui la legge lo consenta il controllo legale dei conti può essere attribuito dalla Assemblea al Collegio Sindacale che, in tal caso, dovrà essere costituito da revisori legali dei conti tutti iscritti nell’apposito registro.

TITOLO VI

Bilancio, utili

Articolo 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26

Nei tempi e con le modalità di legge sarà redatto il bilancio di esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria dovrà essere convocata, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio ovvero entro centottanta giorni quando sussistono le condizioni previste dalla legge.

Nel rispetto delle norme vigenti, l’Assemblea che approva il bilancio delibererà l’ammontare complessivo dell’utile da distribuire e conseguentemente la quota spettante ad ogni azione e le modalità di distribuzione.

Articolo 27

Il diritto al dividendo deliberato dalla società si prescrive nel termine di cinque anni, decorrente dalla data della delibera ovvero – se successiva – dalla data di messa in pagamento.

Decorso il termine di prescrizione sopra indicato, i dividendi non riscossi vanno ad accrescere il diritto al dividendo a favore dei soli altri soci che hanno già riscosso il dividendo di cui alla medesima delibera entro un anno dalla stessa, con accrescimento proporzionale tra loro in funzione delle quote di capitale possedute da tali soci. Decorso tale ulteriore termine di un anno, i diritti residui si prescrivono a favore della società.

TITOLO VII

Liquidazione e disposizioni finali

Articolo 28

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge.

L'Assemblea straordinaria determinerà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori e precisandone i poteri.

In ipotesi di successiva sostituzione del o dei liquidatori, la nuova nomina sarà deliberata dall’assemblea ordinaria con le modalità previste per la sostituzione degli amministratori.

Nell’ipotesi di mancata riscossione da parte del socio del residuo attivo risultante dalla liquidazione, si applica quanto previsto in analoga materia per i dividendi e di cui al precedente articolo 27.

Articolo 29

Qualunque controversia avesse ad insorgere tra società e Soci, tra soci fra loro, e comunque, tra persone tenute all'osservanza del presente statuto, essa sarà deferita ad un Collegio composto di tre arbitri amichevoli compositori nominati dal Presidente del Tribunale di Milano.

Gli arbitri giudicheranno secondo equità e senza formalità di procedura.

Articolo 30

Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto valgono le disposizioni di legge in materia.